Metoder til omorganisering af juridiske enheder. Reorganisering i form af fusion, fusion og tildeling af en ny juridisk enhed

Den russiske føderations civile lovgivning giver mulighed for en sådan procedure som omorganisering af juridiske enheder. Hvad er dens specificitet? Hvad er måderne til at gennemføre denne procedure?

Hvad er reorganisering af den juridiske enhed?

Før vi overvejer mulighederne for at omorganisere juridiske enheder, der er omfattet af lovgivningen i Den Russiske Føderation, vil vi studere hvad det tilsvarende udtryk betyder. Hans fortolkning er givet direkte i bestemmelserne i lovgivningsmæssige lovkilder, hvis vigtigste er den civile lovbog i Rusland. I overensstemmelse med dens bestemmelser er det under omorganiseringen af den juridiske enhed at forstå processen, hvor den juridiske enhed på en eller anden måde overfører sine egne beføjelser til en anden økonomisk enhed.

Samtidig er det nødvendigt at skelne navnlig omdannelsen i form af en fusion - når flere virksomheder konsoliderer deres rettigheder og forpligtelser fra en sådan proces som omorganisering ved hjælp af adskillelse, hvor den oprindelige økonomiske enhed ikke ophører med at udøve hovedaktiviteten. Der er andre former for omorganisering - senere i artiklen vil vi se nærmere på dem.

Det skal bemærkes, at helt anderledes end lovens synspunkt er processen med likvidation af virksomheden. Dens resultat er udelukkelsen af firmaets rekord som den førende aktive aktivitet fra statsregistret. Likvidation og omorganisering er imidlertid processer, der på en eller anden måde kan knyttes sammen inden for rammerne af ændringer i strukturen af virksomhedsledelse, bedrifter. Derfor kan deres overvejelse i mange tilfælde udføres i samme sammenhæng.

Der er 2 typer omorganisering - frivillig og tvungen. Lad os overveje deres egenskaber mere detaljeret.

Hvad er en frivillig omorganisering?

Den tilsvarende type reorganisering gennemføres i overensstemmelse med den beslutning, som selskabets ledelse træffer. I dette tilfælde er muligheder mulige til at bestemme det videre format for at drive forretning. Så hvis for eksempel omstruktureringen skulle være en fusion, indgår de økonomiske enheder, der deltager i denne proces, en særlig aftale, der fastsætter proceduren i den pågældende procedure, samt principperne for fordelingen af aktier i det dannede firma (eller mængden af aktier, der overføres til Ejerskab af en eller anden medejer).

Hvad er en tvangsorganisation?

Denne type omorganisering indebærer en beslutning, hvorefter den pågældende procedure gennemføres af den kompetente myndighed eller af retten. Årsagen til den tvungne omorganisering kan for eksempel være behovet for at organisere beregningen af firmaet med kreditorerne på bekostning af at sælge ejendommen, som er genstand for distribution mellem andre økonomiske enheder.

Klassificering af omorganiseringer

Hvad er mulighederne for omorganisering af juridiske enheder? Lovgivningen i Den Russiske Føderation indebærer en klassificering, ifølge hvilken 5 relevante procedurer er udpeget:

- fusion af virksomheder

- tilslutning til et selskab til et andet

- Opdeling af firmaet

- tildeling af virksomheden

- forretningstransformation

Fusion er en kombination af 2 eller flere økonomiske enheder i en struktur. Samtidig ophører hver af de fusionerede virksomheder med at fungere. Når en ny juridisk enhed er registreret hos Federal Tax Service, betragtes fusionsreorganisationsproceduren som komplet.

Proceduren for omorganisering af en juridisk enhed kan indebære, at man indgår i et selskab eller flere til et andet. I så fald ophører hver af de virksomheder, der indgår i en anden struktur, sine aktiviteter. Endvidere indebærer opsigelsen af en juridisk persons aktiviteter gennem omorganisering i form af tiltrædelse overførsel af sine rettigheder og forpligtelser til det selskab, som den pågældende økonomiske enhed er indgået i. Den betragtede procedure anses for afsluttet, så snart RF Federal Tax Service indgår i statsregistreringsoplysningerne, at alle tilknyttede virksomheder ophørte med deres aktiviteter.

Proceduren for omorganisering af en juridisk enhed kan også forudsætte en division, som er en procedure for dannelsen på grundlag af et firma af andre økonomiske enheder, der modtager juridisk uafhængighed.

Den næste variant af virksomhedens transformation er udvælgelsen. Det forudsætter dannelsen på grundlag af firmaet for nye juridiske enheder, der bliver uafhængige af det økonomiske enheder. Denne procedure betragtes som komplet, så snart FTS registrerer alle forretningsenheder, der er adskilt fra firmaet.

Den næste type omorganisering er transformation. Denne procedure indebærer opsigelse af en juridisk enhed og den efterfølgende oprettelse på grundlag af en ny forretningsenhed. Så snart Federal Tax Service afslutter statsregistreringen af et nyt selskab, anses proceduren som værende komplet.

Dette er de vigtigste måder at reorganisere juridiske enheder på, som afspejler en udbredt klassificering. Hvad der specifikt kan vælges, er forudbestemt af specifikke forhold for den pågældende type virksomhed, virksomhedens forpligtelser, ejerens prioriteter - en liste over faktorer, der kan påvirke deres præferencer, kan være ganske imponerende.

Klassificering af reorganisationer: økonomiske enheders rettigheder og forpligtelser

Klassificering af omorganiseringer kan udføres af andre grunde. For eksempel - ud fra et synspunkt om fastsættelsen af omfanget af de rettigheder og forpligtelser, der overføres fra det reorganiserede firma til juridiske efterfølgere. Så de kan overføres til en anden forretningsenhed:

- fuldt ud

- dels - mens kun en vis mængde rettigheder og forpligtelser overføres til andre efterfølgere;

- Delvist underlagt fordelingen af det oprindeligt fulde omfang af rettigheder og forpligtelser, der tilhørte virksomheden.

Generelt beskriver den første version af fordelingen af rettigheder og pligter sådanne procedurer som omorganisering gennem konvertering, fusion og fusion. Den anden - på division. Den tredje - med udvælgelsen.

Dokumentation af omorganiseringer

Når der gennemføres omorganiseringer, kan følgende dokumenter udformes:

- separationsbalance

Overførselsretsakt.

I dette tilfælde dannes det første dokument, hvis adskillelse eller separation udføres. Det andet er, hvis omorganiseringen sker i form af fusion, fusion eller konvertering. I begge tilfælde skal begge disse dokumenter afspejle oplysninger om forpligtelser fra forretningsenheder, der er involveret i virksomhedsomdannelsesprocessen.

De vigtigste faser af omorganiseringen

Efter at have overvejet de typer og metoder til omorganisering af juridiske enheder skal vi nu undersøge detaljerne i de faser, inden for hvilke den tilsvarende procedure udføres. Generelt er rækkefølgen af handlinger fra økonomiske enheder, der er involveret i omorganiseringen, som følger.

Først og fremmest beslutter kompetent personer - for eksempel bestyrelsen for et firma - om omdannelse af forretninger. Desuden meddeles Federal Tax Service, at organisationen vil blive gennemført. Skatteeksperter bør underrettes samtidig med, at selskabets ledelse har besluttet at omdanne virksomheden inden for 3 dage efter vedtagelsen.

Det næste skridt er indførelsen af Federal Tax Service af ændringer til Unified State Register of Legal Entities, hvilket afspejler begyndelsen af proceduren for omdannelse af virksomheden. Efter - i branchen er der offentliggjort journaloplysninger, hvor omorganiseringen af den relevante juridiske enhed udføres.

Yderligere - kreditorer er skriftligt underrettet om, at det selskab, der er deres skyldner, bliver forvandlet. Derefter vælges formerne for omorganisering af den juridiske enhed direkte.

Omorganisering af juridiske enheder i henhold til den civile lov om den russiske føderation: nuancer

Der er ganske få nuancer, der karakteriserer den pågældende procedure. Vi vil studere dem, baseret på borgerloven. Reorganisering af en juridisk enhed er en procedure, der som nævnt ovenfor foregår hovedsageligt på grundlag af bestemmelserne i den civile lov om Den Russiske Føderation.

Først og fremmest er det værd at bemærke, at civillovgivningen i Den Russiske Føderation tillader omorganisering: Ved samtidig kombination af dens forskellige former - hvis det er muligt ud fra manglen på uoverensstemmelser i proceduren med de gældende lovregler med deltagelse af to eller flere juridiske personer, der udøver aktiviteter i forskellige retlige former - I tilfælde af at denne procedure ikke overtræder bestemmelserne i gældende lovgivning.

Eventuelle begrænsninger af juridiske personer i gennemførelsen af omorganisering kan kun etableres ved lov. Samtidig kan lovgivningen fastsætte bestemmelser, i henhold til hvilke der skal fastlægges en separat saneringsprocedure:

- banker

- forsikringsselskaber

- Clearing virksomheder

- finansielle organisationer

- handelsselskaber

- investeringsfonde

- ikke-statslige pensionsfonde

- Folks virksomheder.

Vi bemærkede ovenfor, at mulighederne for at løse omorganiseringen kan baseres på retsakter udstedt af domstolene. Det skal bemærkes, at grundlæggerne af det økonomiske selskab er forpligtet til at overholde bestemmelserne i disse retsakter. I modsat fald vil den tilsvarende procedure udføres af voldgiftsdirektøren - som følger af normerne i den russiske føderationskodeks. Denne mulighed kan være mindre foretrukket for virksomhedsejere.

Retsafgørelsen om omorganiseringen er grundlaget for Den Russiske Føderations FTS at oplyse registrering af nystiftede juridiske enheder. Dens gennemførelse er som nævnt ovenfor det vigtigste kriterium for anerkendelse af den pågældende procedure, som fandt sted.

I nogle tilfælde kan nogle eller andre måder at omorganisere juridiske enheder påbegyndes ved afgørelse fra de kompetente statslige organer.

En af nøgle nuancer af den tilsvarende procedure er succession. Lad os studere det mere detaljeret.

Succession i omorganisering af juridiske enheder

Succession indebærer en lovlig overførsel af rettigheder og forpligtelser hos den juridiske enhed, for hvilken omorganiseringen gennemføres, til en anden økonomisk enhed i et fastlagt omfang. Mønstrene er som følger:

- ved sammenlægning af juridiske personer fra hver af dem modtager det nyoprettede økonomiske emne

- ved tiltrædelsen accepterer selskabet, som omfatter andre, deres rettigheder og forpligtelser

- når virksomheden er opdelt, overgår sine rettigheder og forpligtelser til de økonomiske enheder, der er dannet på dens grundlag

- med tildelingen - til hver af de nystiftede juridiske enheder overføres rettigheder og forpligtelser for de reorganiserede

- under omdannelsen - omfanget af rettigheder og forpligtelser i den nye juridiske enhed i forhold til det, der karakteriserede de tidligere virksomheders aktiviteter, forbliver uændret.

I de tilfælde, der er fastsat i loven, overdrages rettighederne - afhængigt af formen af omorganisering af den juridiske enhed, rettighederne og forpligtelserne i forbindelse med overførslen.

Det vil være nyttigt at overveje detaljerne i dette dokument mere detaljeret.

Hvad er transportens handling?

Formålet med overførselsloven er at fastsætte listen over rettigheder og forpligtelser, der overføres under en sådan procedure som omorganisering fra en juridisk enhed til en anden. Det pågældende dokument indeholder bestemmelser, hvorefter virksomhedens succession er etableret med hensyn til alle kreditorer og debitorer, samt hvordan det kan bestemmes under hensyntagen til mulige ændringer i forretningsenhedens rettigheder og forpligtelser.

Overførselsattesten udfærdiges af firmaets stifter eller af det kompetente statslige organ, som har truffet beslutning om valget af en form for omorganisering af den juridiske enhed. Det tilsvarende dokument sendes til Federal Tax Service sammen med andre kilder, der overføres til skattemyndighederne - inden for rammerne af samspil med dem i overensstemmelse med den lovgivning, der er fastlagt ved lov. Hvis overførselsattesten ikke er leveret af Federal Tax Service, vil de nødvendige ændringer til statsregistret ikke blive foretaget af agenturet.

Garantier for kreditorers rettigheder

Det næste vigtige aspekt ved omorganiseringen er garantien for kreditorer for den økonomiske enhed, som ændrer sin status i overensstemmelse med den etablerede procedure. Disse garantier er også etableret i bestemmelserne i den borgerlige lovbog i Den Russiske Føderation. Først og fremmest er den relevante juridiske enhed forpligtet til, som vi har nævnt ovenfor, inden for 3 dage efter beslutningen om omorganisering at underrette Federal Tax Service om, at status for organisationen skal ændres.

Efter at have modtaget denne meddelelse indgår skatteeksperter i statsregistret en post, hvori det hedder, at firmaet er reorganiseret. Til gengæld er denne forretningsenhed forpligtet til at offentliggøre en meddelelse til afdelingsmedierne om dette. Det relevante dokument afspejler den rækkefølge, hvor kreditorerne kan gøre krav på deres krav.

I tilfælde af at de opstod før den omorganiserede økonomiske enhed først offentliggjorde en meddelelse i afdelingsmedierne, har kreditor ret til at kræve tidligt opfyldelse af skyldnerens forpligtelser eller kompensation for de tab, der er afholdt for retten. Disse krav kan fremlægges af den autoriserede part inden for 30 dage efter, at det omorganiserede selskab offentliggør det sidste varsel.

Kravene fra kreditorer, der fremsættes inden for den ved lov fastsatte periode, skal være opfyldt, inden omorganiseringen gennemføres - i form af fusion, fusion, omdannelse eller enhver anden type. Samtidig har kreditor ikke ret til at kræve, at skyldneren betaler sine forpligtelser forud for tidsplanen, hvis han inden for 30 dage fra tidspunktet for præsentationen af de pågældende krav modtager sikkerhed, hvis størrelse vil blive anerkendt som tilstrækkelig. Loven bestemmer også de tilfælde, hvor kreditorens rettigheder på en eller anden måde realiseres uanset omstruktureringsproceduren.

Hvis kreditorens fordringer ikke er opfyldt, refunderes dets tab ikke, og der gives ikke tilstrækkelig sikkerhed til dem, så er dem, der har mulighed for at administrere de reorganiserede økonomiske enheders handlinger solidarisk ansvarlige.

De vigtigste kriterier for sikring af kreditorens sikkerhed er den godkendte parts samtykke til at acceptere det samt eksistensen af en uigenkaldelig bankgaranti for opfyldelsen af forpligtelserne i den omorganiserede økonomiske enhed.